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彩虹精化:关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权的公

来源:未知 编辑:admin 时间:2019-05-21

  市汇通盈富贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇通盈富贰)与

  深圳市格瑞卫康环保科技有限公司(以下简称“格瑞卫康环)的自然人股东严义清、

  熊心磊、黄红丽和杨柳青于2012年5月4日签订了《股权转让协议书》,彩虹精化

  拟以人民币2520万元收购严义清持有的格瑞卫康29.27%的股权;汇通盈富拟以人

  民币630万元收购熊心磊持有的格瑞卫康7.31%的股权,以人民币525万元收购黄

  红丽持有的格瑞卫康6.1%的股权,以人民币525万元收购杨柳青持有的格瑞卫康

  2010年11月3日,公司与严义清、熊心磊(二人作为转让方和保证方)、黄

  以人民币1,799万元收购格瑞卫康20%的股权,同时以人民币5,756.8万元认购格瑞

  卫康的增资,增资后公司持有格瑞卫康51.22%的股权。在工商注册登记时公司持

  有格瑞卫康股权比例是51.22%,应出资人民币420万元,而实际出资人民币200

  状况和长期发展战略,因此公司放弃本次格瑞卫康拟转让的19.51%股权的优先受

  让权。股权转让后,彩虹精化将持有格瑞卫康80.49%的股权(对应的出资额为人

  民币660万元),汇通盈富将持有格瑞卫康19.51%的股权(对应的出资额为人民

  币160万元),本次股权转让彩虹精化将支付股权转让总额2520万元,汇通盈富

  为格瑞卫康的股东一致同意,将减少格瑞卫康注册资本220万元,减资后,格瑞

  卫康的注册资本将减至600万元,其中:公司持有格瑞卫康73.33%的股权(对应

  的出资额为440万元),汇通盈富持有格瑞卫康26.67%的股权(对应的出资额为160

  2012年5月14日,公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关

  主要经营场所:深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 32 层 01-A 单

  住所:深圳市南山区南山大道南油第四工业区 2 栋 5 楼 501-517

  环保电器的技术开发、生产(生产场地另办执照)与销售;室内环境污染检测(在

  本次股权转让后,彩虹精化持有格瑞卫康80.49%的股权(对应的出资额为人

  民币660万元),汇通盈富持有格瑞卫康19.51%的股权(对应的出资额为人民币160

  将减少公司注册资本220万元,减资后,彩虹精化持有格瑞卫康73.33%的股权(对

  应的出资额为440万元),汇通盈富持有格瑞卫康26.67%的股权(对应的出资额为

  2012年3月31日),核实格瑞卫康资产。经查实,各方共同确认格瑞卫康的账面资

  产高于实际资产共计320万元(其中东莞市格瑞卫康环保科技有限公司100万元),

  该等差额由转让方共同承担,其中,严义清承担60%(即192万元),转让方熊心

  磊承担15%(即48万元)、黄红丽承担12.5%(即40万元)、杨柳青承担12.5%(即

  40万元)。本次股权转让价款将扣除转让方应承担的账面资产与实际资产的差额

  320万元,账面资产与实际资产的差额由受让方从股权转让总价款中扣除并支付

  (2)根据彩虹精化与转让方于2010年11月3日签署的有关格瑞卫康的《股权

  转让及增资协议》,转让方承诺格瑞卫康在2010年度经具有从事证券相关业务资

  民币850万元(“预测利润”)。因格瑞卫康在2010年度经审计的税后净利润未能达

  到预测利润目标,转让方应共同向格瑞卫康补足差额利润420万元,转让方严义

  清、熊心磊、黄红丽、杨柳青分别按照60%、15%、12.5%、12.5%的比例承担该

  应共同承担的差额利润420万元,该差额利润由受让方从股权转让总价款中扣除

  转让方同意在本次股权转让价款中预留40万元作为该诉讼的专项费用,如格瑞卫

  大于该专项费用,则转让方应按比例承担全部赔偿金额。转让方严义清、熊心磊、

  黄红丽、杨柳青分别按照60%、15%、12.5%、12.5%的比例承担。

  (4)本次股权转让总价款扣除上述约定的项目后,余额3,420万元由受让方

  分两期向转让方支付,其中应支付给转让方严义清2,052万元、支付给转让方熊

  心磊513万元、支付给转让方黄红丽427.5万元、支付给转让方杨柳青427.5万元、

  款,即人民币1,710万元,其中受让方彩虹精化支付1,026万元,受让方汇通盈富

  ②受让方应在2012年9月30日前向转让方支付尾款1,710万元,其中受让方彩

  转让方向受让方提供的格瑞卫康截至2012年3月31日(“财务基准日”)的财务

  准则。截至2012年3月31日,格瑞卫康对外所欠的全部债务总额(以审计账面负

  完成前,经转让方确认后,受让方可以在股权转让总价款中扣取相应金额的款项,

  同鉴证,在合同鉴证后 3 个工作日内受让方支付股权转让总价款的 50%作为首期

  (3)自 2012 年 4 月 1 日至股权转让工商变更登记完成期间为过渡期,过渡

  (5)除 GW3358 加湿器外观专利外,格瑞卫康已申请的商标和专利、已投

  和深圳市格瑞卫康环保科技有限公司(三方作为保证方)于2010年11月3日签订

  了《股权转让及增资协议》,以人民币1,799万元收购深圳市格瑞卫康环保科技

  有限公司(以下简称“格瑞卫康”)20%的股权,同时以人民币5,756.8万元认购

  鉴于公司已完成了收购股权及第一期增资,格瑞卫康于2011年1月4日办理完

  成相关的工商变更登记手续,注册资本820万元,实收资本565万元。2011年公司

  投入第二期部分增资款899.5万元,格瑞卫康于2011年6月10日办理完成相关的工

  商变更登记手续,注册资本820万元,实收资本600万元,其中公司应出资人民币

  420万元,而实际出资人民币200万元,实际出资额占格瑞卫康实收资本的33.33%。

  目前公司共累计投入格瑞卫康3598万元,尚有3957.8万元增资款未支付。

  在公司尚有3957.8万元增资款未支付的情况下,根据格瑞卫康2011年度的经

  营状况及2012年第一季度出现亏损的情况,格瑞卫康股东各方经过多轮协商,最

  后达成协议,将2010年11月3日签订的《股权转让及增资协议》中每1.00元出资

  额17.99元的转让价,降低为每1.00元出资额转让价款10.50元。本次股权转让的

  具体情况如下:彩虹精化以股权转让款总额为2520万元,收购严义清持有格瑞卫

  康的29.27%的股权(对应的出资额240万元),汇通盈富以股权转让款总额为1680

  万元收购熊心磊持有格瑞卫康的7.31%的股权(对应的出资额为人民币60万元)、

  黄红丽持有格瑞卫康的6.1%的股权(对应的出资额为人民币50万元)、杨柳青持

  格瑞卫康 2011 年度及 2012 年第一季度经营业绩下滑,一方面,是受国家对

  挥发性有机物(VOCS)、邻苯二甲酸脂等半挥发性有机物(SVOCS )、颗粒物

  PM或人造纳米材料、细菌等微生物。一个成年人每天约摄入1千克食品、2千克

  水,10多千克空气,人体空气摄入质量占摄入总质量(水、食物和空气)的75%

  主要场所,人的一生中,至少有80%以上的时间是在室内环境中度过,对于那些

  行动不便的人、老人、婴儿等则高达95%的时间是在室内度过,因此室内环境对

  2011年3月16日在《中华人民共和国国民经济和社会发展十二五规划纲要》

  空气污染等损害群众健康的突出环境问题为重点”。 节能环保成为我国“十二五” 节能环保成为

  2012年3月2日,国家环保部发布新修订的《环境空气质量标准》,新标准增

  加了细颗粒物(PM2.5)8小时浓度限值监测指标。2012年3月5日,PM2.5首次被写

  PM2.5数值; PM2.5对于产业、公众的生活习惯等方面的影响正逐渐增强,空气

  末,国内节能环保产业总产值要达到4.5万亿元,增加值占GDP比重达到2%左右,

  产值年均增长15%以上。其中,核心领域的环保装备产业和环境服务业产值分别

  各达5000亿元。同时,国家鼓励有实力的节能环保类公司做大做强,“十二五”

  期间,要形成100家左右年产值在10亿元以上的环保企业,其中包括50家环境服

  高新技术企业。格瑞卫康已经拥有多项发明及实用新型专利,拥有多项核心技术。

  技术等多种净化技术全面解决不同环境中产生的甲醛、苯、甲苯、VOC、氨气、

  家、家、福特、华美乐、居然之家、月星家居、家居乐和九百家居等350多家的大

  圳市民中心、中国建设银行、中国工商银行、民生银行、阿里巴巴公司、诺基亚、

  的推广、优质的服务和满意的治理效果,格瑞卫康在消费者中形成了很好的口碑,

  策划;已完成了格瑞卫康品牌VI和CI全面升级设计;终端品牌形象实现升级,陈

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