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苏州天马精细化学品股份有限公司公告(系列)

来源:未知 编辑:admin 时间:2019-05-12

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议(以下简称“会议”)通知于2017年2月13日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2017年2月24日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由王广宇董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》

  《关于为公司全资子公司提供担保的公告》具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

  《关于公司计提资产减值准备的公告》具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  独立董事对此议案已发表独立意见,具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止2016年非公开发行股票事项的议案》

  《关于终止2016年非公开发行股票事项的公告》具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  独立董事对此议案已发表独立意见,具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议(以下简称“会议”)通知于2017年2月13日向全体监事发出,会议于2017年2月24日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席王家春主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

  《关于公司计提资产减值准备的公告》具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止2016年非公开发行股票事项的议案》

  《关于终止2016年非公开发行股票事项的公告》具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”或“天马精化”)于2017年2月24日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》,现将具体情况公告如下:

  根据《企业会计准则第8号— —资产减值》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,为更加公允地反映公司截至 2016年12月31日的财务状况、经营成果、资产情况,基于谨慎性原则,经过公司认真分析,并聘请具备证券期货从业资格的资产评估机构开展计提减值评估,公司对2016年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备。

  经母公司及下属控股子公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产,范围包括商誉、在建工程、固定资产、无形资产等,经公司进行全面清查和减值测试,并聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估(评估报告尚未完成),截至2016年12月31日公司以上资产累计需计提减值准备为人民币31,475.36万元。

  计提减值金额经过初步测算的减值如下,最终减值金额公司将根据评估报告结果进行调整(若需要):

  公司本年计提的各类资产减值对归属母公司所有者的净利润的影响金额为29,475.38万元。最终减值金额公司将根据评估报告结果进行调整(若需要)。

  公司所属的精细化工行业面临产能结构性严重过剩,中低端产品同质化竞争激烈的不利局面,公司历史对外收购控股的子公司经营压力巨大,业绩持续下滑,部分子公司2016年出现较大幅度亏损情形,商誉减值迹象明显。商誉减值涉及的子公司包括:山东天安化工股份有限公司(以下简称“天安化工”)、南通市纳百园化工有限公司(以下简称“纳百园化工”)、镇江润港化工有限公司(以下简称“润港化工”)。

  公司控股的福建省力菲克药业有限公司(以下简称“福建力菲克”)从事保健品行业,面临着产品品种多,单品销售规模小,品牌影响力弱等困难,2016年度的经营业绩未达预期,基于谨慎性原则,福建力菲克商誉亦应计提减值。

  合并报表范围内不同主体商誉减值准备分别为:山东天安化工股份有限公司(以下简称“天安化工”)商誉减值为2,964.95万元,南通市纳百园化工有限公司(以下简称“纳百园化工”)商誉减值为3,382.95万元,镇江润港化工有限公司(以下简称“润港化工”)商誉减值为318.59万元,福建力菲克商誉减值为725.66万元。对公司合并报表范围内商誉计提减值合计金额7,392.15万元。

  公司控股子公司天安化工“改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目”已披露终止剩余部分建设。近年来,光气产品及其下游衍生品的市场增长远低于预期,而同时,国内新增光气产能巨大,产能已经严重过剩;且拟建设项目的技术工艺相对落后,基于对项目未来经营预测,公司决定对该在建工程进行清理处置,除少部分装置可以加以合理利用,其余部分计提减值准备,经减值测试,在建工程合计减值金额为10,251.57万元。

  公司所处精细化工行业的特殊性,使得部分设备资产受腐蚀影响严重,部分机器设备等资产损耗较快,老化现象明显;部分设备原投资成本较高,高于重置成本;部分陈旧设备的能耗较高,需淘汰。根据中央经济工作会议“三去一降一补”的政策,公司进行了技术工艺升级改造,淘汰了部分落后设备,予以拆除报废。按照《企业会计准则》,经减值测试,部分固定资产存在明显减值的迹象,计提减值金额为11,913.20万元。

  公司及控股子公司不同主体固定资产减值准备分别为:天马精化固定资产减值为930.46万元;天安化工固定资产减值为5,659.23万元;纳百园化工固定资产减值为2,710.53万元;润港化工固定资产减值为1,378.11万元;天禾化学品(苏州)有限公司固定资产减值为1,234.87万元。

  公司研发部、技术部及评估机构对公司无形资产逐项进行了鉴定测试,认为部分技术已落后过时,部分产品工艺废水排放达不到新的环保规定要求;部分技术因市场原因,长期未投入生产使用,不能正常应用于生产,因而部分与无形资产相关的经济利益已无法再流入公司,难以创造超额收益。经减值测试,部分无形资产存在明显减值的迹象,计提减值金额为 1918.44万元。

  母公司及控股子公司无形资产减值准备分别为:天马精化无形资产减值为1,366.01万元,纳百园化工无形资产减值为346.94万元,润港化工无形资产减值为205.49万元。

  2017年1月10日,公司管理层包括总经理、副总经理、财务负责人及财务经理在公司会议室召开资产减值的专题会议,讨论公司财务部提交的2016年度初步业绩预测,其中包含对资产进行减值测试后的减值方案,会议讨论同意上述事项,并决定聘请具备证券期货从业资格的资产评估机构对减值事项进行评估。

  2017年2月24日,公司董事会召开四届五次会议、公司监事会召开四届四次会议分别审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》,独立董事对资产减值事项发表了独立意见,审计委员会对资产减值事项发表了专项意见,审计委员会对计提资产减值准备合理性出具说明意见。《天马精化董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明意见》具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  独立董事对资产减值事项发表了独立意见,独立董事对此议案已发表独立意见,具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  截止本公告披露日,公司聘请的评估机构对资产减值事项的各项工作仍在进行中,正式评估报告尚未完成,上述计提减值金额待评估机构出具正式报告后,公司将根据评估报告结果进行调整(若需要)。公司计提资产减值的各项数据未经审计,公司年度报告审计机构在2016年度审计报告过程中将对上述事项一并审计。

  公司董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》要求,计提方式和决策程序合法合规;本次计提符合谨慎性原则,能够更加公允地反映公司的财务状况、经营成果和资产状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,有利于公司发展的长远利益和价值体现。

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司财务状况、经营成果和资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  公司独立董事认为公司董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》要求,计提方式和决策程序合法、合规;本次计提符合谨慎性原则,能够更加公允真实地反映公司的财务状况、经营情况、资产价值,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准备的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。

  公司本次计提资产减值准备依照并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定,是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的,截止目前,公司聘请的资产评估机构、审计机构正在对本次相关资产减值进行专业评估及测算。最终减值金额待上述专业机构工作完成后确定。计提资产减值准备后,公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值、经营成果。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2017年1月28日,苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”或“天马精化”)披露了《天马精化2016年度业绩预告修正公告》(公告编号:“2017-002”),公告预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为:亏损25,000万元至35,000万元。

  公司于 2017 年2月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天马精细化学品股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第71号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求,公司现就《问询函》相关问题回复如下:

  公司2016年第四季度经营业绩出现明显下滑情形,公司管理层对未来整体的经营形势及时进行了分析与判断,根据《企业会计准则第8号— —资产减值》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,要求公司财务部在编制2016年年度财务决算时应结合行业变化情况及内部资产实际使用效用进行全面的资产盘点与核查,并按会计准则相关规定进行资产减值测试。根据公司财务部对全年效益的初步汇算结果和资产减值因素,公司管理层对资产减值的可能性进行了充分讨论及评估,并初步征询了具备证券评估资质的评估机构的意见,最终确定了相关资产减值幅度的上限和下限,综合测算后最终提出了公司2016年度业绩预测修正方案。

  问题二、请详细说明你公司对商誉、在建工程、固定资产、无形资产等相关资产计提减值损失的依据及合理性、你公司履行的审批程序,列表说明减值资产明细、减值准备金额、计提减值准备的原因、对你公司净利润的具体影响,并请你公司审计委员会、监事会对计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》作出说明,请你公司年审会计师对你公司本次计提资产减值损失是否符合《企业会计准则》发表专业意见;

  回复:公司对商誉、在建工程、固定资产、无形资产等相关资产计提减值准备的明细及金额、计提减值准备的依据及原因、对公司净利润的具体影响如下:

  公司本年计提的各类资产减值对归属母公司所有者的净利润的影响金额为29,475.38万元。最终减值金额公司将根据评估报告结果进行调整(若需要)。

  (二)公司对上述商誉、在建工程、固定资产、无形资产计提减值准备的依据及原因如下:

  (1)公司本次需要计提减值的商誉主要是在精细化工领域收购控股子公司的历史交易过程中形成。包含山东天安化工股份有限公司(以下简称“天安化工”)、南通市纳百园化工有限公司(以下简称“纳百园化工”)、镇江润港化工有限公司(以下简称“润港化工”)的商誉。

  外部因素:公司所属的精细化工行业面临产能结构性严重过剩,以及中低端产品同质化竞争激烈的不利局面。

  内部因素:公司经营压力巨大,盈利下滑严重,部分子公司出现较大幅度亏损情形。

  (2)收购福建省力菲克药业有限公司(以下简称“福建力菲克”)形成的商誉。

  公司控股的福建力菲克从事保健品行业,企业面临着产品品种多,单品销售规模小,品牌影响力弱等困难,2016年度的经营业绩未达预期,基于谨慎性原则,福建力菲克商誉亦应减值。

  公司控股子公司天安化工原募投项目“改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目”已终止建设投入。近年来,光气产品及其下游衍生品的市场增长远低于预期,同时,国内新增光气产能巨大,产能已经严重过剩;且拟建设项目的技术工艺相对落后。基于对项目未来经营预测,公司决定对该在建工程进行清理处置,除少部分装置可以加以合理利用外,其余部分应计提减值准备。

  公司所处精细化工行业的特殊性,使得部分设备资产受腐蚀影响严重,部分机器设备等资产损耗较快,老化现象明显;部分设备原投资成本较高,高于重置成本;部分陈旧设备的能耗较高,需淘汰。根据中央经济工作会议“三去一降一补”的政策,公司进行了技术工艺升级改造,淘汰了部分落后设备,予以拆除报废。经减值测试,部分固定资产存在明显减值迹象,应计提减值准备。

  公司研发部、技术部及评估机构对公司无形资产进行了鉴定测试,认为部分技术已落后过时,部分产品工艺废水排放达不到新的环保规定要求;部分技术因市场原因,长期未投入生产使用,不能正常应用于生产,因而部分与无形资产相关的经济利益已无法再流入公司,难以创造超额收益。经减值测试,部分无形资产存在明显减值迹象,应计提减值准备。

  2017年1月10日,公司管理层包括总经理、副总经理、财务负责人及财务经理在公司会议室召开资产减值的专题会议,讨论公司财务部提交的2016年度初步业绩预测,其中包含对资产进行减值测试后的减值方案,会议讨论同意上述事项,并决定聘请具备证券期货从业资格的资产评估机构对减值事项进行评估。

  2017年1月15日,公司董事会审计委员会召开会议,对公司计提资产减值事项进行了专题会议讨论,要求公司内审部门配合财务部、资产评估机构及公司管理层做好计提资产减值的各项工作。2017年2月24日,公司董事会审计委员会针对公司计提资产减值事项召开会议,审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

  《天马精化董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明意见》的具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  2017年2月24日,公司董事会召开四届五次会议,独立董事对资产减值事项发表了独立意见。《独立董事对董事会四届五次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2017年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  2017年2月24日,公司董事会召开四届五次会议、公司监事会召开四届四次会议分别审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

  截止本公告披露日,公司聘请的评估机构对资产减值事项的各项工作仍在进行中,正式评估报告尚未完成,公司上述减值测试计提减值金额待评估机构出具正式报告后,公司将根据评估报告结果进行调整(若需要)。

  作为天马精化年审会计师事务所,致同会计师事务所认为:天马精化判断减值迹象所依据的外部行业信息和内部信息的相关依据充分合理,减值测试过程和决策程序符合天马精化内部控制相关规定的要求,天马精化本次计提资产减值损失的依据符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

  问题三、你公司董监高及持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明;

  公司对公司内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月买卖公司股票的情况进行认真的自查,自查情况具体如下:

  (一)经自查,本次业绩修正公告内幕信息知情人员在本次业绩修正前三个月内均不存在买卖公司股票的情形。

  (二)经自查,公司董监高在本次业绩修正前三个月内均不存在买卖公司股票的情形。

  (三)经自查,持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月内存在买卖公司股票的情形:2017年1月12日至2017年1月17日,持股5%以上股东金陵投资控股有限公司在通过“天马1号” 信托计划增持公司股份8,979,310股,占公司总股本的1.57%。上述增持事项公司已按时对外披露,详情请查阅2017年1月18日披露在《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《苏州天马精细化学品股份有限公司关于控股股东通过“天马1号”信托计划增持公司股份的公告》。

  除上述情形外,公司持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月内不存在其他买卖公司股票的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月24日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于终止2016年非公开发行股票事项的议案》。公司决定终止2016年非公开发行股票事项(以下简称“非公开发行”),现将有关事项公告如下:

  2016年3月29日,公司披露了《苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票预案》及《苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》等文件,拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过190,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于融资租赁项目、供应链金融管理项目及补充流动资金。

  公司2016年非公开发行股票事项经2016年3月28日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016年4月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

  自公司披露非公开发行预案以来,国内资本市场的市场环境和监管政策均发生了较大的变化,近期,中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“监管要求”),公司已披露的2016年非公开发行股票方案不符合最新监管要求的相关规定,公司决定终止本次非公开发行。

  公司于2017年2月24日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于终止2016年非公开发行股票事项的议案》,独立董事并对此发表了独立意见。

  本次终止2016年非公开发行股票事项不会对公司生产经营情况与持续稳定发展造成不利影响,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司原已实施的项目将继续推进实施。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月24日召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保事项的议案》,同意公司就天禾化学品(苏州)有限公司(以下简称“天禾”)向中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供保证担保,担保期限为授信额度使用期限届满之日起两年。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,该担保事项无需提交公司股东大会审议,经董事会审议通过后即可实施。

  经营范围:销售:AKD乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅溶胶;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务状况:经致同会计师事务所出具的审计报告,截至2015年12月31日的天禾财务经营情况, 及2016年1-9月份(未经审计)的财务经营情况如下:

  2.担保期限:为天禾5,000万元人民币贷款债务发生期间届满之日起两年。

  4.本次担保审批程序及相关授权: 公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保事项的议案》,同意公司就天禾向中国银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供保证担保,担保期限为授信额度使用期限届满之日起两年。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,该担保事项无需提交公司股东大会审议,经董事会审议通过后即可实施。

  公司董事会认为,上述子公司为公司合并报表内的子公司,资产稳定,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司有效的控制范围之内,公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,有利于上述子公司业务的正常开展,不会影响公司股东利益,担保风险可控。

  截止本公告披露日,公司及控股子公司实际累计对外担保余额为人民币0元;公司已审批对所属子公司提供担保的总额为人民币5亿元,实际对所属子公司提供担保的总额为人民币12,000万元(为南通市纳百园化工有限公司担保5,000万元,为天禾担保7,000万元),占公司经审计的2015年度总资产(194,775万元)和归属于上市公司股东的净资产(119,994万元)的比例分别为6.16%和10%。

  公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保。

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